国务院发布《意见》称，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批；研究推进定向权证等支付方式；主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件

　　证券时报记者 陈中

　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》日前下发，《意见》要求进一步优化企业兼并重组市场环境，具体措施包括取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责，研究推进定向权证等作为兼并重组支付方式，地方国有股东所持上市公司股份的转让下放地方政府审批等。并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等方面都提出了具体要求。

　　《意见》强调要取消下放部分审批事项，简化审批程序。对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。

　　取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

　　优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理。

　　在改善金融服务方面，《意见》强调要优化信贷融资服务，发挥资本市场作用。

　　引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。

　　符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

　　在落实和完善财税政策方面，《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策，落实增值税、营业税等政策，加大财政资金投入，进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。在加强产业政策引导方面，《意见》指出，要发挥产业政策作用，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换；鼓励优强企业兼并重组；引导企业开展跨国并购，鼓励外资参与我国企业兼并重组。

　　《意见》指出，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。(更多报道见A2版)